Sehr geehrte Leser, 

die gesellschaftsrechtliche Umwandlung von Unternehmen sei es in Form von Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechseln oder Vermögensübertragungen gehört zum Tagesgeschäft unseres gesellschafts- und arbeitsrechtlichen Teams. Wir freuen uns sehr, dass Frau Dr. Monika Schmidt, Rechtsanwältin/Fachanwältin für Arbeitsrecht, wie schon bei der ersten Auflage auch an dem nunmehr in 5. Auflage im Verlag C. H. Beck erschienenen Handbuch „Umwandlungen“, herausgegeben von Sagasser/Bula/Brünger (ISBN: 9783406706936), als Autorin mitgewirkt und den arbeitsrechtlichen Teil bearbeitet hat.

Unser Newsletter stellt Ihnen wie immer interessante Urteile aus den vergangenen Monaten vor, so geht es diesmal u.a. um Werbung für Arzneimittel unter Angabe von Anwendungsgebieten („ASS plus C“), Vorher-Nachher-Bilder bei Schönheits-OPs, das Gesetz zur Steuerbefreiung von Sanierungsgewinnen und die Überwachung von Mitarbeitern durch sog. Keylogger. Wir hoffen, es ist für jeden von Ihnen etwas Interessantes dabei.

Das M&P-Team wünscht Ihnen viel Spaß bei der Lektüre!

Beiträge

Unternehmenskauf und -verkauf

Beurkundungsbedürftigkeit für in Deutschland abgeschlossene Kaufverträge über Anteile an ausländischen Gesellschaften, die deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung vergleichbar sind

Immer wieder kommt es in der Praxis vor, dass Verträge über den Kauf von Anteilen an ausländischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, z.B. Anteile an englischen Ltd., niederländischen B.V., französischen SARL oder polnischen sp.z.o.o, in Deutschland geschlossen werden. Häufig sind derartige Anteilskaufverträge nach ausländischem Recht nicht beurkundungspflichtig oder sogar formfrei (also durch Handschlag) möglich. Nach deutschem Recht (§ 15 Abs. 3 und Abs. 4 GmbHG) sind Verkauf und Abtretung von Anteilen an (deutschen) GmbH hingegen beurkundungspflichtig.

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Medizin- und Gesundheitsrecht

Kombination von Wirkstoffen - Beispiel ASS plus Vitamin C - Vorsicht bei der Angabe des Anwendungsgebietes in der Werbung

Der Fall Das Fertigarzneimittel „ASS Plus C“ des beklagten Pharmaunternehmens enthält 600mg Acetylsalicylsäure und 200mg Ascorbinsäure (Vitamin C). Die zugelassenen Anwendungsgebiete beziehen sich auf „leichte bis mäßig starke Schmerzen (wie Kopfschmerzen, Zahnschmerzen, Regelschmerzen, schmerzhafte Beschwerden, die im Rahmen von Erkältungskrankheiten auftreten) sowie auf Fieber. Zur Unterstützung des Immunsystems ist dieses Arzneimittel wie auch wohl alle anderen Wettbewerbsprodukte mit der Stoffkombination …

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Wirksamkeit der Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen an einer MVZ-GmbH unter Berücksichtigung der Gründereigenschaft nach § 95 Abs. 1a S. 1 SGB V

Mit Urteil vom 01.12.2016 hat das LG Köln entschieden, dass die Veräußerung und Übertragung von Geschäftsanteilen an einer MVZ-GmbH an Dritte, die nicht über die Gründereigenschaft gemäß § 95 Abs. 1a S. 1 SGB V verfügen, wegen des Verstoßes gegen ein gesetzliches Verbot nach § 134 BGB nichtig ist. Entsprechende Treuhandvereinbarungen stellen ein Umgehungsgeschäft dar und sind ebenfalls nach § 134 BGB nichtig (LG Köln, Urt. v. 01.12.2016 – 5 O 236/15).

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Schwache Apotheken sind auf Skonto angewiesen

Am 13. Juli 2017 wird der Bundesgerichtshof über den Skonti-Streit zwischen AEP und der Wettbewerbszentrale entscheiden.

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Bonus-Bon im Wert von 0,50 € für den Apothekenbesuch – zulässig?

Die Frage, ob Boni, Rabatte, Zugaben oder sonstige Zuwendungen im Zusammenhang mit der Abgabe von verschreibungspflichtigen Arzneimitteln gewährt werden dürfen, ist nach wie vor Gegenstand rechtlicher Auseinandersetzungen. Über einen interessanten Fall hatte das Landgericht Lüneburg zu entscheiden.

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Verzicht auf Zuzahlung zu Lasten der gesetzlichen Krankenkassen verordnete Hilfs- und Arzneimittel

Darf eine Apotheke, ein Sanitätshaus, ein sonstiger Leistungserbringer auf von gesetzlich Krankenversicherten zu leistende Zuzahlungen zu verordneten Arznei- und Hilfsmitteln verzichten? Der Bundesgerichtshof (BGH) musste entscheiden.

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Werbung für Schönheitsoperationen mit Vorher-Nachher-Bildern ist unzulässig

Mit Urteil vom 08.06.2016 hat das OLG Koblenz entschieden, dass der Internetauftritt eines Arztes, der Schönheitsoperationen anbietet, gegen das Verbot des § 11 Abs. 1 S. 3 HWG verstößt, wenn mit Vorher-Nachher-Bildern von Patienten, bei denen ein plastischer Eingriff vorgenommen wurde, geworben wird. Dass die Bilder nur dann sichtbar werden, wenn sich der Besucher der Website über die Eingabe einer E-Mail-Adresse zuvor registriert hat, ist irrelevant (OLG Koblenz, Urt. v. 08.06.2016 – 9 U 1362/15).

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Sanierung und Insolvenz

Blitzreaktion des Gesetzgebers: Gesetz zur Steuerbefreiung von Sanierungsgewinnen verabschiedet

Nachdem der Bundesfinanzhof (BFH) mit Beschluss Ende November 2016 die langjährige Praxis der steuerlichen Freistellung sogenannter „Sanierungsgewinne“ für unzulässig erklärt hat, hat der Gesetzgeber bemerkenswert schnell reagiert und mit der Zustimmung des Bundesrats Anfang Juni 2017 gesetzliche Neuregelungen zur Freistellung von Sanierungsgewinnen verabschiedet.

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Nieder mit dem Monster – die Reform des insolvenzrechtlichen Anfechtungsrechts ist in Kraft getreten

Am 05.04.2017 ist die von der beratenden Praxis lange geforderte Reform des insolvenzrechtlichen Anfechtungsrechts in Kraft getreten. Ein großer Teil der zwischenzeitlich fast unbeherrschbaren aber existenzbedrohenden Risiken für (ehemalige) Gläubiger von insolventen Unternehmen hat der Gesetzgeber damit beseitigt.

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Handels- und Gesellschaftsrecht

OLG München: Einheitlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft für mehrere in Anspruch genommene Aufsichtsräte

Mit Beschluss vom 21.12.2016 hat das Oberlandesgericht (OLG) München entschieden, dass mehrere wegen Pflichtverletzung gemäß § 116 S. 1, § 93 Abs. 2 S. 1 AktG gerichtlich in Anspruch genommene Aufsichtsräte nicht separat jeweils an dem für ihren Wohnsitz zuständigen Gericht verklagt werden müssen, sondern dass für alle ein einheitlicher Gerichtsstand am Sitze der Aktiengesellschaft besteht (OLG München, Beschluss vom 21.12.2016 – 34 AR 135/16).

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Laufzeitunabhängige Bankgebühren bei Unternehmerdarlehen unzulässig

Mit Urteilen in zwei parallel laufenden Verfahren hat der Bundesgerichtshof (BGH) am 04.07.2017 entschieden, dass vorformulierte Bestimmungen, mit denen Kreditinstitute im Rahmen der Vergabe von Darlehen an Unternehmer laufzeitunabhängige Bearbeitungsgebühren verlangen, unwirksam sind (Urteile vom 04.07.2017 Az. XI ZR 562/15 und XI ZR 233/16).

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Was nicht erlaubt ist, ist verboten - Vorsicht bei Satzungsänderungen in Aktiengesellschaften

Das Landgericht München I (LG) hatte in einem Beschluss vom 27.02.2017 (5HK O 14748/16) Gelegenheit, sich mit fehlerhaften Satzungsänderungen in einer Aktiengesellschaft (AG) auseinanderzusetzen.

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Das neue Transparenzregister: Mitteilungspflichten und Auskunftsberechtigte

Bereits zum 26.06.2017 ist das neu gefasste „Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten“, besser bekannt als „Geldwäschegesetz“ (GwG), in Kraft getreten. Eine der zentralen Neuregelungen ist die Einführung eines neuen sogenannten „Transparenzregisters“.

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Arbeitsrecht

Probezeit – Arbeitgeber sollten bei Formulierung aufpassen

Wird im Arbeitsvertrag eine Probezeit vereinbart, dient dies aus Sicht des Arbeitgebers dazu, innerhalb dieser Zeit zu prüfen, ob der Arbeitnehmer für die Tätigkeit geeignet ist und zum Unternehmen passt. Typischerweise wird als Probezeit ein Zeitraum von sechs Monaten vorgesehen.

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Wettbewerbsverbot: Fristlose Kündigung wegen Beteiligung an Konkurrenzunternehmen

Mitarbeiter dürfen ihrem Arbeitgeber keine Konkurrenz machen. Dieses Wettbewerbsverbot gilt während der gesamten Dauer eines Arbeitsverhältnisses einschließlich der Kündigungsfrist, ohne dass es ausdrücklich vereinbart werden muss. Das Prinzip folgt für alle angestellten Mitarbeiter aus § 60 HGB.

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Überwachung durch sog. Keylogger kann nicht im Prozess verwertet werden

Was macht man, wenn man sich als Arbeitgeber einen Überblick darüber verschaffen möchte, was die Mitarbeiter an ihren Bildschirm-Arbeitsplätzen tun? Der Einsatz eines Software-Keyloggers führt – jedenfalls sofern kein konkreter Verdacht einer Straftat oder anderen schweren Pflichtverletzung gegen Mitarbeiter vorliegt – nicht weiter. Denn die Erkenntnisse hieraus können arbeitsrechtliche Maßnahmen, wie z.B. Kündigungen, nicht stützen, wie das BAG am 27.07.2017 (2 AZR 681/16) entschieden hat.

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Veranstaltungen

Praxisnachfolge richtig regeln! Für Zahnärzte und Zahnärztinnen

22.09.2017

Sie wollen einen Praxisanteil veräußern oder die gesamte Praxis verkaufen und suchen hierfür einen geeigneten, solventen Käufer? In diesem Seminar erhalten Sie durch erfahrene Fachspezialisten eine umfangreiche, diskrete und fachkundige Beratung.

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Das Projekt Praxisabgabe

11.10.2017

Wer über Jahrzehnte Zeit und sehr viel Energie, aber auch nicht unerhebliche finanzielle Mittel in die eigene Praxis investiert hat, möchte auch einen angemessenen Erlös bei der späteren Veräußerung erzielen.

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Mitarbeiterführung und Arbeitsrecht

07.11.2017

Mitarbeiterführung ist in der heutigen Zeit einer der wesentlichen Erfolgsfaktoren auch in einer Zahnarztpraxis. In dieser Veranstaltung wird Ihnen ein Einblick gegeben, wie Sie Ihre Mitarbeiter führen und für Ihre Ziele begeistern können und worauf Sie arbeitsrechtlich achten sollten.

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Praxisabgabe für Zahnärzte

15.11.2017

Wer über Jahrzehnte Zeit und sehr viel Energie, aber auch nicht unerhebliche finanzielle Mittel in die eigene Praxis investiert hat, möchte auch einen angemessenen Erlös bei der späteren Veräußerung erzielen.

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Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung in der anwaltlichen Beratungspraxis

24.11.2017

Das Seminar behandelt detailliert auf der Grundlage der höchstrichterlichen Rechtsprechung die Insolvenzantragsgründe Überschuldung und (drohende) Zahlungsunfähigkeit.

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INFO-Tag Existenzgründung - Teil B

02.12.2017

In diesem Existenzgründungsseminar geht es u.a. um folgende Themen: Das richtige Praxiskonzept und Projekt, Personalmanagement und Arbeitsrecht, Unterschied zwischen Liquidität und Gewinn ...

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Rechtsanwälte M&P Dr. Matzen & Partner mbB, Neuer Wall 55, 20354 Hamburg

Telefon: +49 (0) 40 / 80 80 4 80, E-Mail: info@matzen-partner.de , Website: www.matzen-partner.de

Partner: Rechtsanwalt Dr. Klaus Matzen, Rechtsanwältin Dr. Dominique Jaeger, LL.M. (Québec),
Rechtsanwalt Dr. Ronald Begemann, Rechtsanwalt Dr. Felix Heimann
Amtsgericht Hamburg PR 498, USt-IdNr. DE 252822970

V.i.s.d.P. ist Dr. Klaus Matzen