Der Brexit und die damit einhergehende Haftungsfalle für Gesellschafter britischer Limiteds in Deutschland

Mit dem Austritt Großbritanniens aus der EU werden die europäischen Verträge und damit auch die europäischen Grundfreiheiten in Bezug auf Großbritannien keine Anwendung mehr finden. Britische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland werden sich nicht mehr auf die europäische Niederlassungsfreiheit berufen können. Sie werden fortan als Gesellschaften aus Drittstaaten (also als Gesellschaften aus dem nicht europäischen Raum) behandelt.

Konkret bedeutet das für Limiteds mit mehr als einem Gesellschafter, dass diese Gesell-schaften sich mit Ausscheiden Großbritanniens aus der EU in offene Handelsgesellschaften (oHG) oder Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) wandeln werden, abhängig davon, ob ein Handelsgewerbe betrieben wird oder nicht.

Limiteds mit nur einem Gesellschafter werden mit dem Austritt Großbritanniens wie einzel-kaufmännische Unternehmen behandelt.

Der entscheidende Punkt ist, dass der Brexit in jedem Fall zu einer unbeschränkten Haftung der Limited-Gesellschafter führen wird. Um dieser Haftungsfalle rechtzeitig auszuweichen, bieten sich grundsätzlich mehrere Gestaltungsmöglichkeiten an, die vorsorglich durchgeführt werden sollten, wie zum Beispiel eine grenzüberschreitende Verschmelzung oder das soge-nannte Alleingesellschaftermodell.

Seit dem 01.01.2019 sieht das Umwandlungsgesetz die Hineinverschmelzung von Kapital-gesellschaften auf Personenhandelsgesellschaften vor. Der Gesetzgeber wollte mit dieser Ergänzung den vom Brexit betroffenen Unternehmen eine zusätzliche gestalterische Mög-lichkeit zur Verfügung stellen.

Unsere Kanzlei entwickelt gerne eine auf Ihre Bedürfnisse abgestimmte Lösung, um eine persönliche Haftung der Gesellschafter möglichst zu vermeiden.