Gesellschaftsrecht versus Erbrecht – Immobilieneigentum

In einer ganzen Reihe von Konstellationen sind Konflikte zwischen Erben und den verbleibenden Gesellschaftern eines Unternehmens angelegt, wenn ein Mitgesellschafter verstirbt. Das ist vor allem der Fall bei Unternehmen, die eine bestimmte Qualifikation verlangen, welche der Erbe nicht erfüllt (Bäckermeister, Arzt etc.) oder bei Unternehmen mit filigran ausgewogenen Familienstamm-Paritäten.

Einen Problemfall aus diesem Umfeld hat das OLG Köln jüngst entschieden (Beschluss vom 11.07.2022 – 2 Wx 102/22). Hier war es in einer aus zwei Personen bestehenden Immobilien-GbR vereinbart, dass im Todesfall des einen Gesellschafters das Immobilienvermögen insgesamt dem überlebenden Gesellschafter zufällt (so genannte „Anwachsung“). Diese gesellschaftsrechtliche Vereinbarung entfaltet erbähnliche Wirkung, was den Gesellschaftern damals möglicherweise nicht einmal bewusst war.

Das Grundbuchamt trug in Umsetzung dessen den verbleibenden Gesellschafter als alleinigen Immobilieneigentümer ein. Hiergegen wandte sich die Tochter der Verstorbenen. Ihrer Auffassung nach hätte sie, Erbin ihres Vaters, als Miteigentümerin eintragen werden müssen. Sie verlangte, das Grundbuch in diesem Sinne zu berichtigen. Das Verfahren wurde demnach zwischen der Erbin und dem Grundbuchamt ausgetragen. Die Erbin blieb dabei erfolglos.

Ein solcher Grundbuchberichtigungsanspruch steht nur demjenigen zu, zu dessen Nachteil das Grundbuch falsch ist. Die Eintragung des überlebenden Gesellschafters als Alleineigentümer sei zumindest zum Zeitpunkt der Entscheidung nicht nachweislich falsch, so das OLG Köln. Aktuell jedenfalls sei nicht ersichtlich, warum der überlebende Gesellschafter rechtswidrig im Grundbuch eingetragen sei. Er sei vielmehr durch die gesellschaftsvertraglichen Vereinbarungen zur Anwachsung legitimiert.

Letzteres schließe nicht aus, dass sich die Eintragung in der Zukunft noch als unberechtigt erweise könne. Das müsse die Erbin mit dem überlebenden Gesellschafter austragen und in einem Prozess mit diesem klären. Bis dahin verbleibe die vom Amtsgericht veranlasste Grundbuchsituation bestehen.

Fazit:

Erfahrungsgemäß wird den Ausscheidensregelungen in Gesellschaftsverträgen häufig nicht die erforderliche Aufmerksamkeit gewidmet. Es kommt deshalb nicht selten vor, dass diese Regelungen die individuellen Gesellschafterinteressen nicht abbilden. Die Entscheidung gibt Anlass, die Ausscheidens- und Nachfolgeregelungen in Gesellschaftsverträgen zu prüfen, um im Vorfeld eine derartige Situation zu vermeiden und interessengerechte Lösungen zu gestalten. Hierbei sind wir Ihnen gern behilflich.