Keine Klagebefugnis von Gesellschaftern für die Gesellschaft im eigenen Namen
Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 25. Januar 2022 klargestellt, dass ein Gesellschafter einer GmbH mangels Prozessführungsbefugnis grundsätzlich keine Haftungsansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen gegen den Fremdgeschäftsführer geltend machen kann. Mangels Gesellschafterstellung des beklagten Fremdgeschäftsführers kann der Kläger seine Klagebefugnis nicht auf eine „actio pro socio“ stütz
Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 25. Januar 2022 klargestellt, dass ein Gesellschafter einer GmbH mangels Prozessführungsbefugnis grundsätzlich keine Haftungsansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen gegen den Fremdgeschäftsführer geltend machen kann. Mangels Gesellschafterstellung des beklagten Fremdgeschäftsführers kann der Kläger seine Klagebefugnis nicht auf eine „actio pro socio“ stützen.
Dem Urteil war die Geltendmachung eines Schadensersatzanspruches einer GmbH i.L. durch einen Gesellschafter gegen den Geschäftsführer nach § 43 Abs. 2 GmbHG vorausgegangen, weil dieser Forderungen aus dem Fleischexport nach Südkorea durch abgetretene Akkreditivansprüche eines Zwischenhändlers begleichen lassen wollte. Die Akkreditivansprüche erwiesen sich in Höhe von € 964.000,00 als nicht werthaltig.
In erster Instanz wies das LG Oldenburg die Klage ab. Die Berufung hatte hingegen Erfolg, da das OLG Oldenburg die Klagebefugnis des Gesellschafters im Namen der GmbH i.L. gegen den Fremdgeschäftsführer nach den Grundsätzen der „actio pro socio“ bejahte und diesen zur Zahlung des vollständigen Betrags verurteilte. Das OLG hielt einen Gesellschafterbeschluss über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer nach § 46 Nr. 8 GmbHG wegen der Liquidation der Gesellschaft und der Einstellung der Geschäftstätigkeit für entbehrlich.
Die Revision des Beklagten zum Bundesgerichtshof war erfolgreich. Der BGH stellte die fehlende Klagebefugnis des Klägers fest und führte aus, dass Ansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen gegen ihren Fremdgeschäftsführer aus § 43 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich nicht vom Gesellschafter – auch nicht im Wege der „actio pro socio“ – geltend gemacht werden können. Über die Verfolgung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen den Fremdgeschäftsführer haben die Gesellschafter der GmbH gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG einen Beschluss zu fassen.
Autor: Daniel Begemann (wissenschaftlicher Mitarbeiter)