Locked Box Accounts und Closing Accounts

Im Rahmen der Überleitung des Enterprise Values zum Equity Value stellt sich die Frage, auf welchen Stichtag rechnerisch abgestellt werden soll.

Bei Locked-Box Verfahren wird auf einen in der Vergangenheit liegenden Stichtag abgestellt. Der Kaufpreis wird mithin nicht auf Grundlage der aktuellen Liquiditätssituation zum Vollzugstag ermittelt. Der Käufer nimmt hier das Risiko der Liquiditätsentwicklung des Unternehmens auf sich aber gleichzeitig gebühren ihm auch die zwischenzeitlich erwirtschaftetet Liquidität. Ein Käufer wird dem Locked-Box Verfahren nur zustimmen, wenn zwischen dem zugrunde gelegten Jahresabschluss und dem Vollzug der Transaktion aus seiner Sicht nicht zu viel Zeit vergeht.

Beim Closing-Accounts Verfahren wird zum Vollzugsstichtag ein tagesaktueller Zwischenabschluss erstellt, auf dessen Grundlage der Equity Value ermittelt wird. Der Käufer geht im Hinblick auf die Liquiditätsentwicklung kein Risiko ein und die bis zum Vollzugstag erwirtschaftete Liquidität gebührt dem Verkäufer (mit Ausnahme des sog. Working-Capitals). Allerdings ist dieses Verfahren kostenintensiver, da durch die Erstellung eines Zwischenabschlusses zusätzliche Prüfungs- und Beratungskosten anfallen.

Autor: RA Lider Koddscha