Verkäuferhaftung beim Ausscheiden aus einer Gesellschaft

Wer aus einer Gesellschaft ausscheidet und seine Geschäftsanteile an den einzigen weiteren Mitgesellschafter übertragen möchte, sollte beim Verhandeln von Haftungsbegrenzungen besonders umsichtig agieren. Es besteht die Gefahr, dass Gewährleistungsausschlüsse durch Ansprüche aufgrund einer Störung der Geschäftsgrundlage ins Leere laufen. Dies ist das Ergebnis einer aktuellen Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 26.09.2018, in der er das Eingreifen der verschiedenen „Haftungsregime“ konkretisiert.

Wer aus einer Gesellschaft ausscheidet und seine Geschäftsanteile an den einzigen weiteren Mitgesellschafter übertragen möchte, sollte beim Verhandeln von Haftungsbegrenzungen besonders umsichtig agieren. Es besteht die Gefahr, dass Gewährleistungsausschlüsse durch Ansprüche aufgrund einer Störung der Geschäftsgrundlage ins Leere laufen. Dies ist das Ergebnis einer aktuellen Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 26.09.2018, in der er das Eingreifen der verschiedenen „Haftungsregime“ konkretisiert.

Hintergrund der Entscheidung war die Auflösung eines Joint Ventures im Energieversorgungsbereich in Form einer GmbH, an der beiden Parteien des Rechtsstreits zu je 50 % beteiligt waren. Eine Partei, die spätere Beklagte, wollte ihre Anteile auf die andere Partei, die spätere Klägerin, gegen Zahlung eines Kaufpreises abtreten. Der Kaufpreis wurde auf Grund eines Gutachtens zum Unternehmenswert bestimmt. Da die Klägerin nach Vollzug 100 % der Geschäftsanteile innehaben würde, gingen die Parteien davon aus, dass der Kaufvertrag keinen Rechts-, sondern einen Sachkauf betreffe. Diese Meinung beruhte auf einer ständigen Rechtsprechung, wonach der Erwerb aller Anteile an einer Kapitalgesellschaft dem Sach- und nicht dem Rechtskauf unterstellt wird, da der Erwerber wirtschaftlich über das gekaufte Unternehmen auch die dazu gehörenden Sachen kontrolliert. Aus ihrer Sicht folgerichtig vereinbarten die Parteien somit eine weitgehende Beschränkung der Ansprüche der Klägerin aus Sachmängelgewährleistungsrecht.

Nach Übergang der Geschäftsanteile stellte sich heraus, dass das Gutachten zur Kaufpreisermittlung auf unzutreffenden Annahmen beruhte. Die Geschäftsanteile waren wertlos. Die Gesellschaft stand am Rand der Insolvenz. Die Klägerin verlangte daher u. a. Rückzahlung des Kaufpreises. Sie scheiterte jedoch in den Vorinstanzen mit ihrem Begehren an dem Gewährleistungsausschluss.

Zu Unrecht, wie der Bundesgerichtshof entschied: Wenn der Käufer bereits 50 % der Anteile an dem Unternehmen hält, unterliegt der Kauf der weiteren 50 % den Regeln des Rechtskaufs. Denn wirtschaftlich betreffe der Kaufvertrag hier sowohl nach Partei- wie auch Verkehrsanschauung nur die gekauften Anteile und nicht die gesamte Gesellschaft, mit der Folge, dass Sachmängelgewährleistungsrecht nicht anwendbar ist. Somit haftete die Verkäuferin nur für die Übertragung der Anteile frei von Rechten Dritter, nicht aber für die wirtschaftliche Funktion des Unternehmens.

Dies wiederum erlaubt, die klägerischen Ansprüche unter dem Gesichtspunkt einer Störung der Geschäftsgrundlage zu prüfen. In Betracht komme hier als gestörte Geschäftsgrundlage der gemeinsame Irrtum der Parteien über die Richtigkeit des Wertgutachtens, das praktisch die Grundlage der Kaufentschlusses und auch der Preisfindung bildete. Dieser Anspruch kann – anders als Sachmängelgewährleistungsrechte – vertraglich nicht ausgeschlossen werden, denn er ist nicht der Inhalt des Rechtsgeschäfts, sondern betrifft dessen Grundlage. Das zuständige Oberlandesgericht wurde angewiesen zu klären, ob das Gutachten eine derartig tragende Basis für den Verkauf bildete, so dass mit seiner Fehlerhaftigkeit auch das Geschäft selbst entfällt.

BGH, Urteil vom 26.09.2018 – VIII ZR 187/17

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