Was nicht erlaubt ist, ist verboten – Vorsicht bei Satzungsänderungen in Aktiengesellschaften

Das Landgericht München I (LG) hatte in einem Beschluss vom 27.02.2017 (5HK O 14748/16) Gelegenheit, sich mit fehlerhaften Satzungsänderungen in einer Aktiengesellschaft (AG) auseinanderzusetzen.

Das Landgericht München I (LG) hatte in einem Beschluss vom 27.02.2017  (5HK O 14748/16) Gelegenheit, sich mit fehlerhaften Satzungsänderungen in einer Aktiengesellschaft (AG) auseinanderzusetzen.

In dem entschiedenen Fall hatte die Hauptversammlung einer nicht börsennotierten AG u.a. beschlossen, die Satzung dahingehend zu ändern, dass „Namensaktien nur mit Zustimmung des Vorstands auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung übertragen werden…“ können und dass „der Aufsichtsrat… aus drei oder mehr Mitgliedern…“ besteht.

Das LG entschied, dass die Regelung zur Übertragung der Aktien gegen Grundprinzipien des deutschen Aktienrechts verstoße und damit nichtig sei. Die Regelung müsse so verstanden werden, dass zur Übertragung der Aktien die Zustimmung der Hauptversammlung und (kumulativ) die Zustimmung des Vorstands notwendig sei. Ein derartiges Doppelerfordernis kenne das deutsche Aktienrecht aber nicht. In § 68 Abs. 2 AktG, der die Zustimmung von Organen der AG zur Übertragung regele, sei jeweils nur einem Organ die Befugnis zur Zustimmung zugeschrieben. Da § 23 Abs. 5 AktG vorschreibe, dass  die Satzung der AG nur von den Vorschriften des Aktiengesetzes abweichen kann, wenn es ausdrücklich zugelassen ist, eine doppelte Zustimmung aber gerade nicht ausdrücklich zugelassen sei, sei die Satzungsänderung nichtig.

Auch die Regelung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats sei möglicherweise nichtig, zumindest aber anfechtbar. Gemäß § 95 Abs. 1 S. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat der AG aus drei Mitgliedern. Die Satzung kann gemäß § 95 Abs. 1 S. 2 AktG eine bestimmte höhere Zahl festsetzen. Das LG befand, dass sich die Satzungsänderung nicht mit den gesetzlichen Vorgaben in § 95 Abs. 1 AktG in Einklang bringen lasse. Die streitgegenständliche Formulierung „drei oder mehr Mitglieder“ sei zu unbestimmt. Auch bleibe offen, wer die höhere Zahl überhaupt festlegen solle.

Die Entscheidung des Landgerichts enthält keine große Überraschung. Sie führt jedoch einmal mehr vor Augen, dass im Umgang mit Aktiengesellschaften größte Aufmerksamkeit geboten ist. Wer sein Unternehmen in Form einer AG organisieren will, sollte sich daher unbedingt im Vorfeld fragen, ob er die strengen Anforderungen des Aktiengesetzes im Alltag der Gesellschaft auch einhalten kann. Gerade für kleinere und mittelgroße Gesellschaften mit einem begrenzten Gesellschafterkreis bietet die GmbH durch ihre größere Flexibilität und geringere Regelungstiefe eine hervorragende Plattform. Für große Gesellschaften mit einem großen Gesellschafterkreis kann hingegen die AG mit ihren strikteren Regelungen aber der leichteren Übertragbarkeit der Anteile die bessere Wahl sein.