Mit einer Entlastung des Geschäftsführers erklären die Gesellschafter einer GmbH ihr Einverständnis mit dessen Amtsführung für das zurückliegende Geschäftsjahr und sprechen dem Amtsinhaber ihr Vertrauen für die künftige Geschäftsführung aus. Daraus folgt, dass die Gesellschaft keine Ersatzansprüche mehr gegen den Geschäftsführer wegen solcher Umstände geltend machen kann, die die Gesellschafterversammlung im Zeitpunkt der Entlastung kannte oder bei sorgfältiger Prüfung hätte kennen können. Bei einer Gesellschaft in Form einer GmbH & Co. KG ist die Situation komplexer.
Es ist daher begrüßenswert, dass der II. Zivilsenat des BGH mit Urteil vom 22.09.2020 (II ZR 141/19) für die GmbH & Co. KG eine wichtige Klarstellung getroffen hat: Entlasten die Gesellschafter die Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG, dann erstreckt sich die Entlastungswirkung auch auf die Amtsführung des für die Komplementär-GmbH tätigen Geschäftsführers. Soll dieser nicht einbezogen werden, bedarf es eines ausdrücklichen Vorbehalts.