Handelsregisterrechtliche Anwendung deutschen Rechts auf britische Limited nach Brexit

Nach dem EU-Austritt des Vereinigten Königreichs mit Wirkung zum 01.02.2020 ist das Land aus Sicht der EU ein Drittstaat. Natürliche und juristische Personen des Vereinigten Königreichs können seitdem nicht mehr die europäische Niederlassungsfreiheit (Art. 49, 54 AEUV) beanspruchen.

Nach dem EU-Austritt des Vereinigten Königreichs mit Wirkung zum 01.02.2020 ist das Land aus Sicht der EU ein Drittstaat. Natürliche und juristische Personen des Vereinigten Königreichs können seitdem nicht mehr die europäische Niederlassungsfreiheit (Art. 49, 54 AEUV) beanspruchen.

Der Bundesgerichtshof befasste sich in seinem Beschluss vom 15.06.2021 – II ZB 25/17 mit der Eintragung einer inländischen Zweigniederlassung einer britischen Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland ins deutsche Handelsregister.

Die Zweigniederlassung wurde auf elektronischem Weg, mittels einer qualifizierten elektronischen Signatur des Directors der Limited angemeldet. Das Registergericht Frankfurt am Main wies die Anmeldung indes zurück, da nach deutschem Recht zwingend erforderliche Angaben nicht erfolgt waren und Formalia nicht eingehalten wurden. Die hiergegen eingelegte Beschwerde erreichte noch im Mai 2019 den Bundesgerichtshof. Zu dem Zeitpunkt hing die Entscheidung noch von der Auslegung der europäischen Niederlassungsfreiheit und der EU-Gesellschaftsrechtsrichtlinie ab, weswegen die Akte dem EuGH zur Entscheidung vorgelegt wurde. Nachdem in der Zwischenzeit allerdings der sogenannte Brexit vollzogen war, zog der Bundesgerichtshof seine Vorlage zurück.

Der Bundesgerichtshof entschied daher, dass auch im vorliegenden Fall deutsches Recht als lex fori, also als das am Ort des angerufenen Gerichts geltende Recht, Anwendung findet.

Fremdsprachige Unterlagen seien dem Handelsregister deswegen in beglaubigter Übersetzung einzureichen. Der Director müsse mittels persönlicher Erklärung, in öffentlich beglaubigter Form, in der Anmeldung zum deutschen Handelsregister versichern, dass in seiner Person keine Bestellungshindernisse bestehen. Eine Erklärung in Vertretung für den Director sei hierbei ausgeschlossen. Des Weiteren seien in der Anmeldung auch die Höhe des „issued share capital“ der Limited als Stammkapital anzugeben, denn das „issued share capital“ einer britischen Limited entspreche dem Stammkapital einer deutschen GmbH.

Der Verfasser hatte bereits im Januar 2019 an dieser Stelle einen Beitrag zu den Auswirkungen des Brexits auf britische Limiteds in Deutschland veröffentlicht: https://www.matzen-partner.de/de/der-brexit-und-die-damit-einhergehende-haftungsfalle-fuer-gesellschafter-britischer-limiteds-in-deutschland/